Juan Carlos dice a José Manuel que lo que hay entre él y Andrea nadie podría comprenderlo. Filemón es engañado por Lizárraga, quien le dice que el cheque lo envía José Manuel, lo que es un plan malévolo de Ricarda y Raquela. Rafael pide a Anny que se escape de su casa y se vaya a vivir con Claudia, Rafael tiene un plan. La Leona repudia a Carmelita, su madre, por ser una cabaretera. Rafael quiere dar a Claudia la música que Ernesto compuso para Anny. José Manuel llega a la casa de estudiantes por Andrea y se la encuentra con el velo de novia puesto. José Manuel lleva a Andrea al invernadero. Ricarda sigue martirizando a su hija Federica por estar gorda. José Manuel abre su corazón a Andrea y le habla del inmenso amor que sentía por Ángeles y ahora ese amor lo empieza a sentir por ella y la besa en los labios. José Manuel confiesa a Andrea que la ama y que quisiera saber a quién le transplantaron el corazón de Ángeles, pero Juan Carlos jamás lo dirá. También Azael investiga quién tiene el corazón de su hija, pero sin éxito. Raquela obliga a Filemón a que le devuelva el cheque. Aarón se impacta al ver a Lía en el bar El Pecado. Lía se pelea en el bar. Andrea y Sebastián están intrigados, desean saber cuál es la relación que hubo entre los Paz y los del Álamo en el pasado. José Manuel quiere saber por qué la relación entre Andrea y Juan Carlos es tan cordial. Anny se va de la casa y deja a toda la familia angustiada. Azael pregunta a Lía que por qué está golpeada. Antonia muestra a Andrea la foto de su prima Ernestina, primera esposa de Germán, quien es idéntica a Andrea. Filemón está destrozado porque no encuentra a Anny. Azael pregunta a Andrea por qué tiene una cicatriz en el pecho, quiere saber de qué fue operada. Azael ama a Dulce, pero no tolera que esté embarazada y la despide. José Manuel y Andrea se besan.
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