Matilde pregunta a Rosario si ella es la mamá de su marido, ella lo niega pero Manuel lo duda. Catalina ruega a Juana evitar que sus papás impidan su boda y afirma no importarle que Adolfo no la ame; él acepta casarse con Catalina. Matilde le dice a Manuel que nunca imaginó quererlo tanto. Sixto llega a la hacienda. Manuel se entera que su administrador no era Felipe sino Adolfo, entonces corre a Matilde, Prudencia y Rosario y asegura que el hijo que espera es de Adolfo. Matilde le pide a Rosario que le diga a Manuel quién es y suplique por ella. Rosario se niega, pero decide irse a Trinidad con ella. Manuel se encierra en su cuarto a beber. Adolfo no teme contagiarse con la enfermedad de Catalina. Augusta culpa a Matilde del rompimiento con Manuel. Éste dice a Antonia que Matilde no regresará y que de nuevo se haga cargo de la casa. Rosario dice a Prudencia que ella se puede ganar la vida trabajando de costurera. Matilde dice a Pilar que teme que su hijo sea bastardo igual que Manuel. Hilario llega a San Cayetano, y al ver a Manuel con Antonia le reprocha que tenga otra mujer. Manuel le dice que fue Matilde quien llevó a su amante a esa casa y que el hijo que espera no es de él; Hilario sufre un ataque y muere. Heredia, al saber que Catalina y Adolfo se casarán, dice a Juana que se llevará a su hija y retará a duelo a Adolfo. Antonia acompaña a Manuel a Trinidad a entregar el cuerpo de Hilario. Matilde lo golpea y lo culpa de la muerte de su padre y le grita que no quiere volver a verlo. Matilde se culpa de la muerte de su padre y dice querer hablar con Manuel; dice también a Pilar que no le importan las habladurías y que su hijo llevará el apellido de Hilario. Antonia dice a Manuel que lo ama y desea que le haga el amor.
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