Elenco:
Bárbara Mori, como Carolina
Juan Manuel Bernal, como Mario
(noticed: and Christian Meier como Pablo!)
Rocío hace el amor con Fernando, pero inventa a sus papás que estuvo con unas amigas. Susana rechaza agresivamente a Guillermo cuando éste intenta acariciarla. Pablo se da cuenta de que sus papás no durmieron juntos. Carmela exige a Carolina que se aleje de Pablo. Arturo advierte a Matilde que si no cambia su actitud con él, se tendrá que ir de la casa. Guillermo nombra a Pablo director general, pero le pide que no corra a Carolina.
Susana regresa a su casa después de hacer el amor con Iván y Guillermo finge estar dormido. Pablo le dice a Carolina, que si quiere renunciar se lo diga a Guillermo, pero que antes termine los pendientes de la revista. Carolina presenta su renuncia a Guillermo, inventando que se casará y su novio no quiere que trabaje. Carolina pregunta a Matilde si cree que entre Arturo y Ángela exista alguna relación. El médico dice a Guillermo que su impotencia es mental, tal vez causada por algún recuerdo. Guillermo advierte a Pablo que el papá de Carmela los dejará en la ruina y se vengará de todos si él no se casa con su hija. Susana le reclama que imponga decisiones a su hijo. Matilde cuenta a Carolina que vio a Ángela y Arturo besándose y que Carmela ya se enteró del chisme. Ángela llama a Carolina, para explicarle lo del beso a Arturo, pero la joven no toma la llamada. Ángela se siente culpable ante la inocente de Belinda. Carmela inventa que Carolina tiene seducido a Guillermo y ahora va sobre Pablo. Guillermo invita a comer a Carolina, pues la ve llorando. Beatriz y Mercedes los ven y deducen que son amantes, lo chismean a Carmela y ésta a Susana. Pablo se encela al ver juntos a su papá con Carolina y sospecha lo peor al ver las atenciones que él tiene con ella. Pablo dice a Carolina que sabe el motivo de su renuncia, ella llora y lo abraza, él intenta besarla. Mario nota que Carolina ha cambiado con él. Susana dice a Iván que tal vez Guillermo tenga una amante. Carmela promete a Pablo no molestar más a Carolina y se reconcilian. Pablo le cuenta a Iván que tiene casarse con Carmela, el otro lo ignora temeroso que llegue Susana en cualquier momento. Cuando Guillermo quiere confesarle a Susana sobre su impotencia, ella le dice que ya no le interesa sexualmente. Carolina dice a Ángela que Matilde la vio besándose con Arturo.
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